证券代码：300346               证券简称：南大光电 转债代码：123170               转债简称：南电转债         中信建投证券股份有限公司   关于江苏南大光电材料股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券               受托管理事务报告               （2023 年度）                受托管理人                二〇二四年六月                  重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》《江苏南大光电材料股份有限公司 管理协议》”）、        《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》       （以下简称“《募集说明书》”）、                      《江苏南大光电材料股份有限公司 等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容 和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性 做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中 信建投证券不承担任何责任。               第一节 本次债券概况 一、核准文件及核准规模   本次可转债发行方案于 2022 年 3 月 29 日经江苏南大光电材料股份有限公 司公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南大光电”）第八届董事会第十一次 会议审议通过，并于 2022 年 4 月 21 日经公司 2021 年度股东大会审议通过。   经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》                   （证监许可〔2022〕2639 号）同意注 册，公司于 2022 年 11 月 24 日向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张， 每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销 费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27 元。募集 资金于 2022 年 11 月 30 日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 出具“中审亚太验字（2022）000100 号”《验资报告》验证。   经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2022 年 12 月 15 日起在 深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“南电转债”，债券代码“123170”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体   江苏南大光电材料股份有限公司 （二）债券简称   南电转债 （三）发行规模   本次可转债的发行总额为人民币 90,000.00 万元，发行数量为 900.00 万张。 （四）票面金额和发行价格   本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （五）可转债存续期限    本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 11 月 24 日至 （六）票面利率    第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第 五年为 2.30%、第六年为 3.00%。 （七）还本付息的期限和方式    本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利 息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i，其中：    I：指年利息额；    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额；    i：指可转债当年票面利率。    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）转股期限   本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022 年 11 月 30 日（T+4 日）起 满六个月后的第一个交易日（2023 年 5 月 30 日）起至可转债到期日（2028 年 11 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转债的初始转股价格为 34.00 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本 率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。   当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除 权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算 方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门 的有关规定办理。 （十二）赎回条款   在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；   （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款   在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 按修正后的转股价格重新计算。   本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）债券持有人会议相关事项   （1）可转换公司债券持有人的权利：   ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；   ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；   ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；   ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转换公司债券；   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；   ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （2）可转换公司债券持有人的义务：   ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；   ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转换公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。   在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议：   （1）公司拟变更募集说明书的约定；   （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；   （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利 变化，需要决定或者授权采取相应措施；   （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；   （6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；   （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；   （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性；   （9）公司提出重大债务重组方案的；   （10）对公司改变募集资金用途做出决议；   （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；   （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：   （1）公司董事会；   （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人；   （3）债券受托管理人；   （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。   债券持有人会议由全体债券持有人依据《江苏南大光电材料股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《江苏南大光电材料 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《江 苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围 内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但 其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、 募集说明书和《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括 未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 （十七）募集资金用途      公司本次发行募集资金总额为 90,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额，拟用于半导体先进前驱体产品产业化，并继续扩大氢类电子特气高纯磷烷、 砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及补充流动资金，具体情况如下：                                                单位：万元 序号              项目名称          总投资额          拟使用募集资金额        年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产        品产业化项目        年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷        技改项目        乌兰察布南大微电子材料有限公司年        产 7200T 电子级三氟化氮项目              合计                146,000.00       90,000.00      若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （十八）担保事项      本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项      中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可 转债进行了信用评级。2022 年 4 月 25 日，中证鹏元出具了《江苏南大光电材料 股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评级结 果为 AA-，评级展望为稳定。 （二十）债券受托管理人      本次可转换公司债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。        第二节 债券受托管理人履行职责情况   中信建投证券作为江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》 《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项 职责，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、 偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券《募集说明书》、                                《受托管 理协议》中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合 法权益。 一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露 事项，定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。 管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期 信息披露、及时履行临时信息披露义务。 二、持续监测及排查发行人信用风险情况 人生产经营、债券偿付可能造成重大不利影响的情况。 三、持续关注增信措施   南电转债无增信措施。 四、监督专项账户及募集资金使用情况 存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发 行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照《募集说明 书》约定用途合法合规使用募集资金。2023 年，发行人债券募集资金实际用途与 《募集说明书》披露用途一致。 五、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益 定的重大事项。2023 年，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报 告的情形。                        《债券持有人会议规则》约定履 行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。2023 年，发行人未出现需召开债 券持有人会议的情形。 六、督促履约 注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。             第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况     中文名称                 江苏南大光电材料股份有限公司     英文名称           Jiangsu Nata Opto-Electronic Material Co., Ltd.     注册地址                  苏州工业园区胜浦平胜路 67 号     办公地址                  苏州工业园区胜浦平胜路 67 号     股票简称                              南大光电     股票代码                               300346     股票上市地                          深圳证券交易所      股本                            543,424,146 元     法定代表人                              冯剑松   统一社会信用代码                      91320000724448484T     邮政编码                               215126     公司网址                         www.natachem.com     电子信箱                        natainfo@natachem.com     联系电话                           0512-62520998     联系传真                           0512-62527116               高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，               高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营               本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配     经营范围               件、原辅材料的进口业务。 （生产地址在苏州工业园区平胜路                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经               营活动） 二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况 （一）公司主营业务概况   公司是从事先进电子材料生产、研发和销售的高新技术企业，产品广泛应用 于集成电路、平板显示、LED、第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造。 公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。2023 年 度，公司实现营业收入 170,325.77 万元，同比增长 7.72%；归属于上市公司股东 的净利润 21,146.07 万元，同比增长 13.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 12,588.63 万元，同比增长 0.23%。 （二）主要财务数据及财务指标  （1）合并资产负债表主要数据                                                                         单位：万元       项目        2023-12-31                2022-12-31               同比变动率 资产总计                573,666.99                   531,507.75               7.93% 负债合计                302,222.23                   268,023.13              12.76% 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益               49,390.28                    51,703.28               -4.47% 所有者权益合计             271,444.76                   263,484.62               3.02%  （2）合并利润表主要数据                                                                         单位：万元        项目              2023 年度                   2022 年度            同比变动率 营业收入                         170,325.77            158,123.07             7.72% 营业利润                          31,445.82             27,380.83            14.85% 利润总额                          31,209.19             27,775.58            12.36% 净利润                           27,403.81             25,472.59             7.58% 归属于母公司所有者的净利润                 21,146.07             18,671.06            13.26%  （3）合并现金流量表主要数据                                                                         单位：万元            项目                  2023 年度               2022 年度            同比变动率 经营活动产生的现金流量净额                     52,860.28                22,924.22     130.59% 投资活动产生的现金流量净额                     30,999.35             -111,601.97       不适用 筹资活动产生的现金流量净额                         6,277.22             87,582.58     -92.83% 汇率变动对现金及现金等价物的影响                        68.32                 232.10     -70.56% 现金及现金等价物净增加额                      90,205.18                   -863.08     不适用 期末现金及现金等价物余额                     138,447.71                48,242.53     186.98%  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》               （2010 年修订）                        （证监会公告[2010]2 号）的规 定，发行人最近两年的加权平均净资产收益率及每股收益如下：      项目        2023 年          2022 年           同比变动率 基本每股收益（元/股）             0.39            0.34          14.71% 稀释每股收益（元/股）             0.39            0.34          14.71% 加权平均净资产收益率          9.59%           9.30%      增加 0.29 个百分点           第四节 发行人募集资金使用情况 一、实际募集资金金额、资金到位情况   根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》                    （证监许可〔2022〕2639 号）同意 注册，公司于 2022 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每 张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销费 用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27 元。募集资 金于 2022 年 11 月 30 日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 出具“中审亚太验字（2022）000100 号”《验资报告》验证。 二、募集资金存放和管理情况   公司于 2022 年 11 月 21 日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关 于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监 管协议的议案》，公司分别在中国建设银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股 份有限公司苏州高新技术产业开发区支行及国家开发银行苏州市分行开设募集 资金专项账户，公司子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称“南大半导 体”）和全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）分别在招商银行股份 有限公司苏州分行开设募集资金专项账户，公司子公司南大光电（乌兰察布）有 限公司（以下简称“乌兰察布南大”）在中国工商银行股份有限公司苏州工业园 区支行开设募集资金专项账户。公司会同南大半导体、全椒南大、乌兰察布南大 与上述银行、保荐机构中信建投签订《募集资金三方监管协议》。以上《募集资 金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按 照募集资金监管协议的规定使用募集资金。   截至 2023 年 12 月 31 日止，公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金存放专项账户的余额如下：                                                              募集资金专户余       户名         开户行名称                   银行账号                                                                额（元）  江苏南大光电材料       中国建设银行股份   股份有限公司        有限公司苏州分行                 浙商银行股份有限  江苏南大光电材料                 公司苏州高新技术        3050020020120100104491          244,675,047.58   股份有限公司                 产业开发区支行  江苏南大光电材料       国家开发银行苏州   股份有限公司          市分行  南大光电半导体材       招商银行股份有限   料有限公司          公司苏州分行  全椒南大光电材料       招商银行股份有限    有限公司          公司苏州分行                 中国工商银行股份  南大光电（乌兰察                 有限公司苏州工业            1102020329001040288               642,089.25   布）有限公司                   园区支行                      合计                                         261,767,781.37 注：尚未使用募集资金余额人民币 348,767,781.37 元，与上表中银行存款余额 261,767,781.37 元相差 87,000,000.00 元，系本公司使用闲置募集资金进行现金管理而尚未到期的 7 天通知 存款。 三、募集资金投资项目先期投入及置换情况     自 2022 年 3 月 29 日经公司第八届董事会第十一次会议通过利用募集资金投 资项目，至 2022 年 12 月 5 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实 际投资额为 18,530.14 万元。具体情况如下：                                                                       单位：万元                                         拟使用募         自筹资金预              拟置换  序号        项目名称           总投资额                                         集资金额         先投入金额               金额       年产 45 吨半导体先进制程       用前驱体产品产业化项目       年产 140 吨高纯磷烷、砷烷       扩产及砷烷技改项目       乌兰察布南大微电子材料       级三氟化氮项目            合计             146,000.00     90,000.00        18,530.14 18,530.14     上述自筹资金预先投入金额已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）专 项审核，并出具了《江苏南大光电材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字（2022）007648 号）。   公司于 2022 年 12 月 12 日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司使用募集资金 18,530.14 万元置换公司已预先投入募投项目 的自筹资金。 四、本报告期募集资金的实际使用情况                                                                                                                                单位：人民币万元                募集资金总额                             88,797.95                          本年度投入募集资金总额                               11,316.56         报告期内变更用途的募集资金总额                               0          累计变更用途的募集资金总额                                0                              已累计投入募集资金总额                               55,154.14         累计变更用途的募集资金总额比例                            0.00%                                募集资金        调整后投                                      截至期末投资 项目达到预定             本报告期               项目可行性是                      是否已变更项目                              本年度投         截至期末累计                                             是否达到 承诺投资项目和超募资金投向                  承诺投资        资总额                                       进度（%）(3) 可使用状态日           实现的效               否发生重大变                      （含部分变更）                              入金额          投入金额(2)                                            预计效益                                 总额          (1)                                       =(2)/(1)      期            益                     化     承诺投资项目：                         否       7,000.00   7,000.00        2,444.45       3,094.14       44.20%   2023.11.30   不适用        不适用          否   前驱体产品产业化项目                         否       8,000.00   8,000.00           642.34      1,933.25       24.17%   2023.11.30   2,452.56    是           否    扩产及砷烷技改项目 限公司年产 7200T 电子级三氟化      否      50,000.00 50,000.00         8,229.78      26,328.80       52.66%   2024.12.31   不适用        不适用          否        氮项目    承诺投资项目小计                    88,797.95 88,797.95        11,316.56      55,154.14     超募资金投向：    无 超募资金投向小计    合计                  88,797.95 88,797.95   11,316.56   55,154.14                                              根据《募集说明书》                                                      ，“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”自项目建设完成后第                                              一年生产期开始计算经济效益。                                              “年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”和“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷                                              技改项目”投资未达计划进度的原因：                                              ①上表计算投资进度时未包含已签署合同但未付款及已使用汇票先行支付但尚未使用募集资金置                                              换的金额，考虑上述金额后，截至 2023 年 12 月 31 日，两个项目的投资进度分别达到 75.85%及 7 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                    9.28%。项目主体已基本建设完成，进入试运行阶段，后续采购辅助设备。                                              ②公司自 2023 年初启动集中采购改革，设立集采中心，各子公司的设备、工程采购由集采中心统                                              一招标，统一谈判，降本增效明显，也有效降低了募投项目的各项采购成本。                                              ③截至 2024 年 3 月底，两个项目的募集资金投资比例分别为 94.26%和 79.59%（不考虑利息收入                                                ，项目均已完成建设并达到预定可使用状态。公司于 2024 年 4 月 8 日召开第八届董事第二                                              因素）                                              十九次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资                                              金永久补充流动资金的议案》                                                          ，对两个项目实施结项，同时将节余资金用于永久补充流动资金。         项目可行性发生重大变化的情况说明                     项目可行性未发生重大变化。        超募资金的金额、用途及使用进展情况                     不适用         募集资金投资项目实施地点变更情况                     无         募集资金投资项目实施方式调整情况                     无                                                 ，公司以募集资金对先期投入的 18,530.14 万元自筹资金进行了                                   先投入募投项目自筹资金的议案》         募集资金投资项目先期投入及置换情况                                   置换。该事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 12 日出具的中审亚太                                   审字（2022）007648 号专项报告鉴证。         用闲置募集资金暂时补充流动资金情况         无        项目实施出现募集资金结余的金额及原因         无                                   截止 2022 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金未改变用途，尚未使用的募集资金均存放于募集资          尚未使用的募集资金用途及去向                                   金专户及理财专户。                                   公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管       募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                   理及披露不存在违规情形。 注：调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响。            第五节 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿分析    按照合并报表口径，2022 度和 2023 年度，发行人营业收入分别为 158,123.07 万元和 170,325.77 万元，净利润分别为 25,472.59 万元和 27,403.81 万元。2022 度 和 2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 22,924.22 万元和 大不利变化。 南电转债 2023 年付息的公告》，并于 2023 年 11 月 24 日按面值支付“南电转债” 第一年利息，计息期间为 2022 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日。    截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。受托管理人将持续 关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 二、发行人偿债能力分析                                                         单位：万元            项目                                 /2023 年度            /2022 年度 资产负债率（%）                                52.68               50.42 流动比率                                     2.78                3.36 速动比率                                     2.24                2.76 利息保障倍数                                  12.27                9.72 注：合并口径，数据来源于公司公告。    发行人资产负债结构等偿债能力指标基本稳定，其中 2023 年利息保障倍数 较 2022 年增长 26.23%，主要系本期税前利润同比增长所致。未发生影响偿债能 力的重大不利变化。    截至本报告出具日，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债 能力正常。中信建投证券将持续关注发行人偿债意愿及能力的变化情况。 第六节 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性                  分析 一、增信机制及变动情况   本次可转债无增信措施。 二、偿债保障措施变动情况 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析   发行人制定《江苏南大光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。2023 年，发行人按照《募 集说明书》的约定执行偿债保障措施。        第七节 债券持有人会议召开情况 人会议。               第八节 本次债券付息情况    南电转债每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即 2022 年 11 月 24 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。 南电转债 2023 年付息的公告》，并于 2023 年 11 月 24 日按面值支付“南电转债” 第一年利息，计息期间为 2022 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日，票面利率为                   （面值 1,000.00 元）派发利息人民币 3.00 元（含 税）  。          第九节 本次债券的跟踪评级情况 据中证鹏元出具的“中鹏信评【2023】跟踪第【86】号 01”                               《2022 年江苏南大光 电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》， 南大光电主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望 稳定。 据中证鹏元出具的“中鹏信评【2024】跟踪第【860】号 01”《2022 年江苏南大 光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报 告》，南大光电主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评 级展望稳定。    第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项   根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：   “本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法 规和规则的规定及时向中国证监会和/或证券交易所报送临时报告，并予公告， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实 可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；   （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变 动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正 转股价格；   （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票 总额的百分之十；   （五）未转换的可转债总额少于三千万元；   （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；   （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评 级，并已出具信用评级结果的；   （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；   （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所 要求的其他事项。   甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息 安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法 违规行为的整改情况。”   中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，对 2023 年度涉及到《受托管 理协议》第 3.5 条的相关事项做如下披露： 调整，具体情况参见本节“二、转股价格调整”。 立董事辞职的公告》         （2023-108），杨士军先生申请辞去公司第八届董事会非独立 董事职务。辞职后，杨士军先生将不再担任公司任何职务。 司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》。   除上述事项外，2023 年度发行人未发生《受托管理协议》第 3.5 条列明的重 大事项。 二、转股价格调整   根据《募集说明书》的规定，“南电转债”的初始转股价格为 34.00 元/股。 回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 3.12 万股限制 性股票进行回购注销。公司于 2022 年 12 月 23 日完成回购注销手续。鉴于本次 注销的限制性股票占公司总股本比例小，经计算，“南电转债”的转股价格不作调 整，转股价格仍为 34.00 元/股。   公司于 2023 年 4 月 26 日实施 2022 年度权益分派方案：以公司当时总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含税），不进行资本 公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权 除息日（2023 年 4 月 26 日）起由人民币 34.00 元/股调整为人民币 33.93 元/股。    公司于 2023 年 9 月 28 日实施 2023 年半年度权益分派方案：以公司当时总 股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不进行 资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自 除权除息日（2023 年 9 月 28 日）起由人民币 33.93 元/股调整为人民币 33.88 元 /股。 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 28.34 万股 限制性股票进行回购注销。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债” 的转股价格由人民币 33.88 元/股调整为人民币 33.89 元/股，调整生效日期为 2023 年 11 月 21 日。    公司于 2024 年 5 月 21 日实施 2023 年度权益分派方案：以公司当时总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不进行资本 公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权 除息日（2024 年 5 月 21 日）起由人民币 33.89 元/股调整为人民币 33.86 元/股。 于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的议案》，同意向下修正“南电转 债”转股价格并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“南 电转债”转股价格的相关事宜。2024 年 6 月 6 日，公司召开第九届董事会第三 次会议，审议通过了《关于向下修正“南电转债”转股价格的议案》。根据《募 集说明书》相关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将 “南电转债”的转股价格向下修正为 27.08 元/股，调整生效日为 2024 年 6 月 7 日。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章 页）                         中信建投证券股份有限公司                               年   月   日